三十年代上海滩，一名当红歌女为报杀父之仇，委身于黑帮大佬，却爱上了仇人之子。
1937年的上海，歌女莺莺红极一时。她本是大户人家小姐，父亲被黑帮头目陈三杀害。为复仇，她主动接近陈三，成为他的情妇。但在相处中，她发现陈三并非冷血之人，甚至对她动了真心。更乱的是，她爱上了陈三从国外回来的儿子陈明远，一个单纯进步的青年。
日军轰炸上海时，陈三为保护莺莺而死，临终前说出当年杀她父亲的真相——是替她真正的生父顶罪。莺莺抱着陈三的尸体，在炮火中唱完了最后一支歌。
邵氏经典年代悲歌。李丽华的莺莺将爱与恨演到骨子里。结尾的十分钟堪称华语电影最高虐心时刻之一。老上海的风情还原度极高，配乐催泪。
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