一位过气的变装皇后住进保守的老人院，用高跟鞋和浓妆唤醒了所有人的第二春。
曾经在夜总会叱咤风云的变装皇后帕妃女士，如今已是白发苍苍的老人。由于伤病无法再表演，他被女儿送进了一间管理严苛、暮气沉沉的基督教养老院。这里的老人们每天重复着三餐、服药和发呆，脸上没有任何笑容。
帕妃的到来如同一颗石子投入死水——她偷偷在房间里化妆，教隔壁的老太太涂指甲油，甚至在深夜为失眠的老人表演无声的唇舞。院长视她为眼中钉，但她却意外地让患有老年痴呆的前舞蹈家想起了舞步，让失明的老兵重新开口说话。
当院方要将她赶走时，全体老人集体坐在门口，要求要么留下帕妃，要么他们一起走。
笑中带泪，温暖至极。主角用生命最后的热情照亮了一群被社会遗忘的人，每一个配角老人都有自己的故事。电影对“老去”与“尊严”的探讨温柔又深刻，最后一场无声表演堪称催泪弹。
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