一名来历不明的剑客走进被军阀与山贼撕裂的孤城，却发现仇人竟是城中唯一的好人。
民国年间，西北大漠边缘有一座法外之城“孤城”。军阀马万山与山贼胡疤拉联手控制鸦片贸易，百姓民不聊生。神秘剑客凌霄持一把刻有“凌”字的断剑入城，没人知道他的来历。
他先杀掉马万山的副官，又单枪匹马挑了胡疤拉的一个据点，却在行动中发现胡疤拉藏有一批军火准备卖给日本人。正当他计划将两人一网打尽时，城中客栈老板阿珍告诉他：马万山的女儿马素素其实是地下抗日联络员，而马万山本人正暗中为抗日队伍输送药品。
凌霄陷入两难——马万山正是灭他满门的仇人。最终他选择与马素素合作，在孤城除夕夜设下鸿门宴，同时剿灭山贼与汉奸，并在火海中与马万山了结私仇。
本片将传统武侠的家仇主题上升到民族大义，格局开阔。动作设计凌厉写实，断剑意象贯穿始终，情感克制而深沉。马万山亦正亦邪的塑造尤其精彩，让结局充满悲剧张力。
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